以伐秦，败其兵于函谷（在今河南灵宝县西南，此为自河南
陕西的隘道的东
，今之潼关为其西）。前296年，怀王死于秦，齐又合诸侯以攻秦；则齐湣王似是合秦以谋楚，又以此为秦国之罪而伐之的，其手段亦可谓狡黠了。
先是前314年，齐国乘燕内
攻
燕国。宋王偃称强东方，前286年，又为齐、楚、魏所灭。此举名为三国瓜分，实亦是以齐为主的，地亦多于齐。齐湣王至此时，可谓臻于极盛。然过刚者必折。前284年，燕昭王遂合诸侯，用乐毅为将，攻齐国，湣王走死，齐仅存聊、莒、即墨三城（聊，今山东聊城县。莒，今山东莒县。即墨，今山东平度县）。后来虽借田单之力，得以复国，然已失其称霸东方的资格了。
东方诸国中，赵武灵王颇有才略。他不与中原诸国争衡，而专心向边地开拓。先灭中山（今河北定县），又向今大同一带发展，意欲自此经河套之地去袭秦。前295年，又因内而死。七国遂唯秦独强。秦
遂对诸侯施其猛烈的攻击。
前279年，秦白起伐楚，取鄢、邓、西陵。明年，遂楚都郢，楚东北徙都陈，后又迁居寿春（鄢，即鄢陵。邓，今河南邓县。西陵，今湖北宜昌县。郢，今湖北江陵县西北。吴阖庐所之郢，尚不在江陵，但其他不可考，至此时之郢，则必在江陵，今钱穆、童书业说皆如此），直逃到今安徽境内了。对于韩、魏，亦时加攻击。
前260年，秦兵伐韩，取野王，上党路绝，降赵，秦大败赵兵于长平，坑降卒四十万（野王，今河南沁阳县。上党，今山西晋城县。长平，今山西长平县），遂取上党，北定太原。进围邯郸，为魏公子无忌合诸国之兵所败。前256年，周朝的末主赧王为秦所灭。前249年，又灭其所分封的东周君。前246年，秦始皇立。《史记·秦本纪》说，这时候，吕不韦为相国，招致宾客游士，欲以并天下。大概并吞之计，和吕不韦是很有关系的。后来吕不韦虽废死于蜀，然秦仍守其政策不变。
前230年，灭韩。前228年，灭赵。燕太子丹使荆轲刺秦王，不中，秦大发兵以攻燕。前226年，燕王喜夺辽东。前225年，秦灭魏。前223年，灭楚。前222年，发兵攻辽东，灭燕。前221年，即以灭燕之兵南灭齐，而天下遂统一。
秦朝的统一，绝不全是兵力的关系。我们须注意：此时
通的便利，列国内部的发达，小国的被夷灭，郡县的渐次设立，在政治上、经济上、文化上，本有趋于统一之势，而秦特收其成功。秦所以能收成功之利，则（一）他地处西垂，开化较晚，风气较为诚朴。（二）三晋地狭稠，秦地广稀，秦因招致三晋之民，使之任耕，而使自己之民任战。（三）又能奉行法家的政策，裁抑贵族的势力，使能尽力于农战的民，有一个邀赏的机会。该是其最重要的原因。
